編譯 / 友亞

據報道，特斯拉 CEO 埃隆 · 馬斯克（Elon Musk）要放棄收購 Twitter，而 Twitter 則要求馬斯克繼續執行收購協議。最終誰將勝出，還要取決于馬斯克的理由是否構成 " 重大不利影響 "（Material Adverse Effect，MAE）。

當地時間周五，馬斯克的律師在一份監管申報文件中稱，馬斯克將放棄以 440 億美元收購 Twitter 。理由是：Twitter 沒有提供其平臺上有關 " 機器人賬號 " 的信息，而這些信息對 Twitter 的業務和財務表現至關重要，即馬斯克所說的 " 重大不利影響 "。

賓夕法尼亞大學法學教授 Larry Hamermesh 稱，要放棄這筆交易，馬斯克必須要證明，‘機器人賬號’問題是一個 " 出乎意料、根本性的、永久的 " 負面問題。換言之，這是一個 " 無法修復 " 的問題。

2020 年，在涉及波士頓科學公司（Boston Science Corp）的一起案件中，特拉華州的一名法官將 " 重大不利影響 " 這一術語定義為：目標業務的不利變化，對公司在合理時期內（以 " 年 " 而不是 " 月 " 為單位）的長期盈利能力產生影響。

目前為止，特拉華州法院只審理了一起有關 " 重大不利影響 " 的案件，即德國仿制藥巨頭費森尤斯（Fresenius）在 2018 年以 43 億美元收購美國競爭對手愛克龍（Akorn）制藥公司。

當時，一名法官批準了費森尤斯退出這筆交易的決定，原因是愛克龍高管隱瞞了一系列問題，讓該公司一些數據的有效性大打折扣，從而影響藥物的審批，以及盈利能力。

加州大學伯克利分校法學教授 Adam Badawi 認為，馬斯克利用這個問題想退出收購 Twitter 可能很難。

Badawi 說：" 要想達到這個目的，馬斯克需要證明，機器人賬號的真實數量，與 Twitter 在提交給美國證券交易委員會（SEC）文件中披露的數字之間的差距，達到了‘重大不利影響’的水平。確切而言，他可能需要證明，Twitter 上超過一半的用戶都是虛假的。"

Twitter 在提交給監管機構的文件中稱，其平臺上機器人賬號的數量不到總數的 5%。但馬斯克認為，這個數字要高得多，至少為 20%，甚至可能高達 80% 至 90%。