或許沒有比馬斯克收購 Twitter 更高調的收購事件了。

從提出收購到敲定價格不過半月，后續的拉鋸卻又臭又長。

4 月 25 日，Twitter 同意馬斯克以 440 億美元收購 Twitter。

5 月，馬斯克宣布暫緩收購；6 月，馬斯克「威脅」可能會終止收購。

7 月 8 日，提交一紙文件，馬斯克試圖單方面叫停收購。

這一回，Twitter「磐石無轉移」，約馬斯克法院碰面。

5%，馬斯克和 Twitter 矛盾的中心

為何這次收購比一波三折還一波三折？

上周五，在提交給美國證券交易委員會的文件中，馬斯克的律師表示，Twitter 既隱瞞了信息，又在數字方面誤導了馬斯克，因此馬斯克希望終止協議。

這里的信息和數字，就是幾個月來二者一直在爭論的：

Twitter 機器人、虛假賬戶、垃圾郵件的數量。

Twitter 稱虛假賬戶不到每日用戶總數的 5%，但馬斯克不信，他認為 Twitter 自我感覺太良好，并多次威脅如果 Twitter 無法有理有據地自證，就會退出交易。

部分第三方研究人員的研究表明，實際情況可能是 5% 的兩倍或三倍。

也有一些分析師和 Twitter 工作人員認為，這是馬斯克在談判中尋求籌碼或試圖完全取消交易的借口。

摸清虛假賬戶確實重要，如果判斷不準確，會影響到廣告收入等營收情況。但杜蘭大學法學教授 Ann Lipton 指出，應在法律層面證明它：

Twitter 的虛假報告可能成為放棄收購的理由，但它必須是法律上的，馬斯克需要證明這對 Twitter 盈利能力的長期及重大影響。目前他還沒有提供任何事實，證明存在這種影響。

▲ 圖片來自：Dado Ruvic/Reuters

事實上，回到收購協議本身，里面沒有明確提及「虛假賬戶」「垃圾郵件」等內容，馬斯克的律師換了種說辭，稱這些是「馬斯克完成債務融資協議的必要信息」。

是的沒錯，馬斯克收購 Twitter 的錢從哪里來也是一個問題，其中一大筆錢來自債務融資。

馬斯克能否獲得他的貸款當然生死攸關，所以 Twitter 允許馬斯克訪問其「firehose」，這是一種公開可用的海量數據流，多年來有償向其他公司提供，包括每天超過 5 億條推文的實時記錄、發推文的設備、有關推文賬戶的信息等等。

▲ 圖片來自：Mike Blake/Reuters

但這對馬斯克團隊來說還不夠，在他們看來，這些數據無法驗證，Twitter 只是以自己的方式提供了更多細節，但無法觸達 Twitter 商業模式的核心，也無法完整且準確地理解 Twitter 的用戶群體。

作為對馬斯克「拒絕收購」的回應，Twitter 董事會甩出一份聲明，它仍然打算以商定的價格和條款完成交易，并將訴諸法律途徑。

Twitter 心思之堅決，就像一位前 Twitter 高管所說：「看來 Twitter 愿意為達成這筆交易開戰。」

但馬斯克本人顯得云淡風輕，還在今天用自己的 Twitter 賬號發了一條表情包推文，四張大笑表情配以四句文字說明，講述了他收購 Twitter 的心路歷程，仿佛事態發展在他的掌握之中：

他們（Twitter）說我不能收購 Twitter、他們不向我提供機器人賬號信息、現在他們想請求法院強制我收購 Twitter、如今他們不得不在法庭上公布機器人賬號信息。

440 億收購遙遙無期，10 億分手費也懸而未決

Twitter 準備在本周初起訴馬斯克。

這筆本已瘋狂的交易，可能演變成一場曠日持久的法律戰，起點是特拉華州衡平法院。

Bloomberg 報道，Twitter 方請到了 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz，這家律師事務所以公司法而聞名，它的合伙人 Martin Lipton 在 1982 年發明了「毒丸計劃」。

毒丸計劃又稱「股權攤薄反收購措施」，董事會事先通過一項股權攤薄條款，一旦敵意方收購公司一定比例的股份，股權攤薄條款即刻生效，公司原有股東可以較低價格獲得公司大量股份，從而抬高收購方的成本。

毒丸計劃正是一開始 Twitter 防著馬斯克收購的一招。但這次的目的截然相反，Twitter 的訴求是為了完成收購。

▲ 圖片來自：linkedin

如果兩方始終談不攏，法官也將決定是否必須支付 10 億美元的「分手費」。

這筆「分手費」在馬斯克和 Twitter 首次簽署協議時敲定，防止對方因為特定的原因退出。

如果馬斯克無法獲得完成收購所需的資金，馬斯克需要支付這筆費用；如果 Twitter 轉投另一個買家或董事會建議股東投票反對馬斯克的收購，Twitter 需要支付這筆費用。

馬斯克強調，Twitter 沒有給出真正的虛假賬戶數據，違反了交易條款，這可能意味著，馬斯克試圖在不支付「分手費」的情況下全身而退。

盡管 Twitter 決心昭彰，但將戰線拉得太長并不利于 Twitter。

今年 5 月，因為資本市場不看好這場交易，Twitter 的市值縮水了數十億美元，股價跌至 46 美元左右，遠低于馬斯克 54.20 美元的收購價。截至上周五收盤，Twitter 股價為 36.81 美元。

▲ 圖片來自：Brendan Mcdermid/Reuters

差不多同一時間，為了削減成本，Twitter 暫停了大部分招聘并解雇了近 100 名員工。

此外，Twitter 增長緩慢、產品創新緩慢、廣告業務低迷，2021 年的收入為 50 億美元。相比之下，扎克伯格的 Meta 銷售額為 1180 億美元。

關起門來，Twitter 和馬斯克的關系似乎沒有那么敵對。

據報道，此前的會面中，Twitter 首席執行官 Parag Agrawal 和馬斯克在運營公司方面常常保持一致，包括實現收入多樣化、吸引更多的受眾，甚至放寬審核規則。

現在還不知道，馬斯克是空降拯救 Twitter，還是再將它往深淵推一把。如果收購失敗，Twitter 或將成為一家股價低迷、員工士氣低落的公司。